IT-«дочки-матери»: как разработчик антивирусов из США судился с партнерами из Казани
Корпорация из США попыталась увеличить долю в учрежденной ею казанской фирме и обвинила ее в попытке вывода госактивов за рубеж
Две связанные IT-компании, ранее делавшие бизнес вместе, теперь стали конкурентами и регулярно видятся в стенах Арбитражного суда РТ. Речь идет о калифорнийской компании Safe'n'Sec и принадлежащем ей на 31,5% казанском «СНС Холдинге», в который ранее инвестировали средства венчурного фонда РТ структуры Сбербанка. Теперь американцы обвиняют «СНС Холдинг» в попытке вывода активов за рубеж, а те в ответ предъявляют обвинения в недобросовестной конкуренции. Подробнее о противостоянии — в материале «Реального времени».
Иск из солнечной Калифорнии
IT-корпорация Safe'n'Sec (S'n'S), зарегистрированная в калифорнийском городе Торранс, попыталась увеличить долю в учрежденной ею казанской фирме «СНС Холдинг». В Арбитражном суде Татарстана завершился процесс по ее искам к самому «СНС Холдингу», а также его новому основному собственнику — местной компании «Видео Технологии» и ЗАО «Управляющая компания СБВК».
Safe'n'Sec сейчас принадлежит 31,5% в «СНС Холдинге». Некогда близко связанные компании сейчас обвиняют друг друга в недобросовестной конкуренции и притворных сделках с целью вывести прибыльные активы.
В мае 2017-го S'n'S обратилась в Арбитражный суд Татарстана, требуя признать недействительным решение внеочередного собрания участников «СНС Холдинга» от 1 марта, в соответствии с которым доля в 68,5% номинальной стоимостью 85 млн рублей в казанской компании перешла «Видео Технологиям» от УК СБВК. Кроме того, истец просил аннулировать новый устав «СНС Холдинга», где также были отражены соответствующие изменения.
Три месяца спустя суд зарегистрировал новый иск S'n'S — на этот раз к самим «Видео Технологиям»: американская компания просила суд возложить на нее права приобретателя доли ответчика в «СНС Холдинге». Вторым ответчиком по этому иску была управляющая компания «СБВК» (как пояснили стороны в суде, эта аббревиатура расшифровывается как «Сбербанк венчур капитал»). Позднее суд объединил оба иска Safe'n'Sec в одно производство, но в итоге в иске отказал.
Кроме того, в рамках третьего иска S'n'S потребовало от «СНС Холдинга» предоставить широкий перечень документов. В их числе, например, все договоры, контракты, соглашения, заключенные ответчиком с юридическими и физическими лицами за период с 16 февраля 2014 года по 17 ноября 2016 года, и это лишь один из 22 пунктов перечня. Этот иск был удовлетворен.
Что нужно знать об участниках этих процессов?
Safe'n'Sec, несмотря на иностранную прописку, имеет российские корни. Ее основал бывший технический директор «Лаборатории Касперского» Михаил Калиниченко. Компания специализируется на разработке программного обеспечения и систем защиты для банкоматов от киберугроз.
В течение долгого времени S'n'S и учрежденный ею «СНС Холдинг» сотрудничали со структурами Сбербанка. В 2008 году IT-корпорация получила от компании «Тройка Диалог» (ныне АО «Сбербанк управление активами») $1,5 млн с целью разработки программного обеспечения. Из сообщения «Регионального венчурного фонда инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Республики Татарстан» (ЗПИФ), следует, что инвестиции произошли именно за счет средств фонда.
За «Сбербанк управление активами», по данным «Спарк-Интерфакс», числился сначала весь «СНС-Холдинг», затем — 50,97% (остальное отошло к SafenSec), а с 2011 года доля структуры Сбербанка возросла до тех самых спорных 68,5%.
ЗПИФ находился под управлением УК «СБВК», другой структуры Сбербанка, но, согласно материалам арбитража, был ликвидирован в 2015 году. В 2015 году доля в 68,5% в «СНС-Холдинге» также перешла к УК СБВК. Согласно данным сервиса kartoteka.ru, до 2015 года фонд также имел участие в капитале «СНС Холдинга» (доля не указана) и ранее был 100-процентным учредителем «БММ-Холдинга» — ныне материнской компании «Видео технологий», которая сейчас владеет спорной долей.
Safe'n'Sec основал бывший технический директор «Лаборатории Касперского» Михаил Калиниченко
«СНС Холдинг» был зарегистрирован в конце 2007 года. Некогда генеральным директором компании был сам Калиниченко, а после него Юрий Москвин и Николай Гребениников, которые совмещали этот пост с постом директора калифорнийской Safe'n'Sec. Сейчас «СНС Холдинг» возглавляет Станислав Брынов. При нем «СНС Холдинг» подал иск к Москвину, обвинив того в завышении выплат сотрудниками и нанесении таким образом убытков, но суд в иске отказал.
Единственными учредителем ООО «Видео Технологии» является ООО «БММ Холдинг». Эта компания на 99% принадлежит зарегистрированной в Лихтенштейне «Барблоин, шапиро энд партнерс эстеблишментс» (еще 1% у некой Елены Исрелян).
По итогам 2016 года при нулевой выручке «БММ Холдинг» зафиксировал убыток свыше 83 млн рублей, «Видео Технологии» — убыток в 1,17 млн рублей. «СНС-Холдинг», напротив, показывает прибыль в 7 млн рублей. Последняя отчетность «СНС Софта» датирована 2015 годом, в ней зафиксирован убыток в 1,6 млн рублей.
Поссорились на банкоматах
Камнем преткновения между S'n'S и «СНС-Холдингом» стало программное обеспечение, используемое в банкоматах Сбербанка. Сумма контракта, по словам представителя истца Владимир Атапин в суде, составляла 180 млн рублей и являлась крупнейшей сделкой для «СНС Холдинга». ПО, по словам Атапина, было разработано S'n'S, а «СНС Холдинг» являлся его сублицензиаром. Однако в «СНС Холдинге» сочли это ПО исключительно своим.
— Суть спора сводится к тому, что Safe'n'Sec сочло, что на определенную группу программных продуктов оно имеет право. Компания подавала два иска о запрете использования этих продуктов: к ООО «СНС Холдинг» и о запрете распространять информацию о том, что «СНС Холдинг» обладает правом распространять информацию, что владеет этими продуктами. В исковых требованиях было отказано, решения вступили в законную силу, — пояснил представитель «СНС Холдинг» Сергей Богданов.
Такие иски действительно рассматривались в Арбитражном суде Москвы, а соответчиком выступал Сбербанк. Суд указал на «дыру» в договоре сублицензии, из-за которой невозможно было выяснить достоверно, о каком именно ПО идет речь. В то же время «СНС Холдинг» получил на спорное ПО государственную регистрацию в России.
К слову, в пресс-службе банка опровергли использование в банкоматах какого-либо программного обеспечения от Safe'n'Sec. Калифорнийская компания в октябре 2017 года попыталась перенести игру на свое поле и подала схожие иски в окружной суд штата. О рассмотрении их пока неизвестно.
Все дело в выводе госимущества…
Атапин объяснил суду, что в марте 2017 года спорная доля в «СНС-Холдинге» изменилась следующим образом: 1 марта ООО «Видео Технологии» получает права на долю в «СНС Холдинге», а уже 13 марта права на 100% «Видео Технологий» передают «БММ Холдингу». По мнению истца, это сделано чтобы исключить возможность предъявления прав на эту долю со стороны S'n'S.
Более того, продолжает Атапин, СБВК при передаче доли оценила ее стоимость всего в 5 миллионов (напоминаем, номинально она стоит 85 млн). В СБВК отказались официально комментировать эту информацию, однако из заявления Атапина можно сделать вывод, что СБВК перед этим провел некий аудит и переоценил стоимость доли. «Не знаю, что за оценщика они наняли, уверен, что своего», — заявил Атапин в суде.
Далее Атапин напомнил, что в итоге спорная доля принадлежит теперь лихтенштейнской компании, и сделал неожиданный вывод.
— На наш взгляд, СБВК просто совершает ряд действий, чтобы вывести государственное имущество Республики Татарстан, а как я уже сказал, ЗПИФ и все его имущество является имуществом республики. Сначала передает долю в ООО «Видео Технологии», потом ООО «Видео технологии» передает в «БММ Холдинг», и все это в итоге является лицом, которое прячется, скрывается и зарегистрировано в Лихтенштейне!
Он также пояснил, что решение о передаче доли в «Видео Технологии» принималось еще 8 сентября 2016 года, за неделю до истечения срока существования ЗПИФа, однако произошла передача доли, как уже было сказано, в марте 2017 года. В связи с этим в суде также появилось третье лицо — территориальный орган ФНС, который, впрочем, себя никак не проявлял. В S'n'S это расценили как желание «спрятать» долю ЗПИФа.
— Зачем-то уставной капитал убыточной организации (имеется в виду «Видео Технологии», — прим. ред.) увеличивается, и потом она тут же становится кому-то («БММ Холдинг», — прим. ред.) нужна, и этот кто-то приобретает ее, причем абсолютно неразрывно во времени! — добавляет он.
Представители СБВК судебные заседания не посещали. В компании пообещали позже сформировать позицию по результатам процесса и подчеркнули, что информация о деятельности фонда подлежит раскрытию только пайщикам фонда. В самом ЗПИФ на запросы «Реального времени» пока не ответили.
Позже выясняется, что предъявить права на спорную долю калифорнийской компании не удалось еще и по чисто техническим причинам. Вопрос об этом решался на заочном собрании участников общества, бюллетень о голосовании направили в СНС за 22 дня до голосования (в уставе сказано, что направлять бюллетень следует не менее чем за 5 дней). Но письмо шло в США целых 20 дней, и ответ пришел уже после завершения голосования. При этом у S'n'S есть московский адрес для корреспонденции, который указан в материалах суда, но туда письмо не направлялось.
Впрочем, представитель ответчика Сергей Богданов указал, что при своем размере доли S'n'S все равно бы ни на что не повлияла. В суде он настаивал на том, что все сделки с долей в «СНС Холдинге» являются действительными, законными и не нарушали прав истца.
Речь идет в том числе об изменении в уставе, упразднившем совет директоров компании и передавшим его функции директору и общему собранию участников ООО. Ранее он состоял из пяти человек, двое из которых были представителями S'n'S.
…или в недобросовестной конкуренции?
Из реплик Сергея Богданова на двух заседаний следовало, что в «СНС Холдинге» считают S'n'S недружественной компанией, более того, прямым конкурентом, несмотря на участие ее в капитале «СНС Холдинга». Судебные иски Богданов связал именно с конкуренцией: в частности, предоставление всех запрошенных истцом документов потребует от организации немало ресурсов, а получение перечня всех сделок может, к примеру, стать способом заполучить клиентскую базу.
— У нас есть компания «СНС Холдинг», она является производителем программных продуктов. Так получилось, что у нас одним из участников является американская корпорация Safe'N'Sec, которая занимается и является нашим прямым конкурентом, — заявил представитель ответчика.
Далее он отметил, что запрашиваемая истцом информация является конфиденциальной («ни один бизнесмен в здравом уме не передал бы ее конкуренту», — добавляет он), а ее информация может причинить вред коммерческим интересам общества. Согласно информационному письму Верховного суда РФ, все эти критерии свидетельствуют именно о недобросовестной конкуренции.
В разговоре о конкуренции вновь всплывали имена бывших директоров «СНС Холдинга» Москвина и Калиниченко (напомним, «СНС Холдинг» обвинял Москвина в убытках и судился с ним).
— Как не отрицает ответчик, Калиниченко и Москвин были генеральными директорами «СНС Холдинга» в течение почти восьми лет. За это время общество развилось до высоких оборотов. Именно в период, когда генеральным директором был Юрий Москвин, общество заключило свой самый выгодный контракт на 180 миллионов рублей […] Эта сумма оказалась фатальной для нашей компании, поскольку клерки от СБВК, которые руководили обществом, решили: зачем нам тратить эти деньги на что-то, когда можно потратить их на свои нужды? А по поводу того, что дружественные или не дружественные — мы же не люди, мы юридические лица. Мы не говорим о дружбе, мы говорим о добросовестности или недобросовестности, — заявил Атапин.
Далее Атапин добавил, что ответчик при нынешнем руководстве S'n'S перестал получать причитающуюся ему долю от прибыли «СНС Холдинге» без каких-либо объяснений. Позже он резюмировал, зачем именно S'n'S понадобился весь запрашиваемый перечень документов. «Мы хотим на собрании участников общества показать документально, что в период нашего правления, Москвиным и Калиниченко, общество развивалось, а в период Брынова оно пришло в упадок», — заявил он.
В итоге Арбитражный суд РТ принял «соломоново решение» по двум искам: спорная доля осталась за ее нынешними владельцами, но обязал ответчика предоставить весь немалый перечень документов. Однако в предыдущих спорах стороны доходили как минимум до апелляционной инстанции и теперь, вероятно, тоже еще увидятся в вышестоящем суде.